Niveau par acte
Procès-verbal et registre électroniques : au moins la signature avancée, avec un horodatage, selon la forme de la société et ses statuts
Pour qui : Secrétaire général ou responsable juridique de PME qui veut passer son registre et ses procès-verbaux en électronique et qui doit savoir si son abonnement de signature suffit.
Un registre et des procès-verbaux tenus sous forme électronique se signent au moins avec une signature avancée, et se datent par un horodatage (un moyen électronique d’établir la date) offrant toute garantie de preuve, là où le Code de commerce le prévoit : conseil d’administration de SA (R225-22), SNC (R221-3), SARL (R223-24, par renvoi) et SAS dont les statuts prévoient le registre électronique sans en préciser les modalités (R227-1-1). La signature qualifiée n’est pas exigée et, le texte disant « au moins », elle y répond selon notre déduction. Une signature simple ne répond pas à ces articles. L’assemblée d’actionnaires de SA relève d’une condition propre : R225-106 ouvre la signature électronique du procès-verbal en cas d’application de L225-103-1, qui vise une assemblée tenue par un moyen de télécommunication permettant d’identifier les actionnaires.
Notre avis
Prenez la signature avancée avec horodatage pour le registre électronique des formes de société visées, et demandez à votre prestataire de confirmer ces deux points par écrit. Ne payez la signature qualifiée que pour un signataire qui peut contester sa signature, sur une décision qui ne s’établit pas autrement.
Pourquoi
- Le code impose un minimum, ce qui écarte la signature simple : le plan d’entrée d’un outil ne suffit pas s’il ne produit qu’une signature simple.
- Le texte dit « au moins » : selon notre déduction, une signature qualifiée y répond aussi, sans qu’il la demande.
- L’horodatage est une seconde exigence, distincte de la signature : un outil peut donner l’une sans documenter l’autre.
- Le décret de 2019 renvoie à l’article 26 du règlement européen eIDAS, qui encadre la signature électronique, et ne cite pas l’article 1367 du Code civil : avec la signature avancée exigée ici, la fiabilité n’est pas supposée établie jusqu’à preuve contraire.
Ce qui change le choix
Si les statuts d’une SAS fixent d’autres modalités, ils priment sur l’article R227-1-1 dans le cas qu’il vise. Pour une assemblée de SA tenue hors du cas de l’article L225-103-1, les textes que nous avons lus ne permettent pas de trancher.
L’ordre à suivre
- Signature avancée et horodatage (un procédé qui date le document) pour le conseil d’administration de SA, la SNC, la SARL et la SAS dont les statuts ne précisent pas les modalités
- Lecture des statuts d’abord pour la SAS qui fixe ses modalités ou qui ne prévoit pas de registre électronique
- À envisager : qualifiée pour le signataire qui peut contester, sur une décision qui ne s’établit pas autrement
- Registre papier, ou conseil, pour l’assemblée de SA hors du cas de L225-103-1
Le niveau écrit change de condition selon la forme sociale et, en SAS, selon les statuts
Les articles cités, du Code de commerce sauf pour la société civile, s’appliquent quand le registre est tenu sous forme électronique. Le registre coté et paraphé et les feuilles mobiles numérotées restent ouverts dans R225-22 et R221-3.
| Organe ou forme | Article | Exigence pour la forme électronique | À vérifier |
|---|---|---|---|
| Conseil d’administration de SA | R225-22 | Au moins avancée, et horodatage offrant toute garantie de preuve | Aucune condition statutaire dans l’article lu |
| Assemblée d’actionnaires de SA | R225-106 | Signature par les membres du bureau ; en cas d’application de L225-103-1, signature électronique au moins avancée possible | L225-103-1 vise une assemblée tenue par un moyen de télécommunication permettant d’identifier les actionnaires, indiqué dans l’avis de convocation ; les statuts peuvent le rendre exclusif, avec une opposition possible d’actionnaires représentant au moins 25 % du capital pour l’assemblée extraordinaire. Le procès-verbal indique si l’assemblée s’est tenue exclusivement par visioconférence ou télécommunication ; hors de L225-103-1, point non tranché |
| SNC | R221-3 | Au moins avancée et horodatage | R221-4 : copies certifiées par un seul gérant, en électronique au même niveau |
| SARL | R223-24, renvoi à R221-3 et R221-4 | Mêmes exigences ; procès-verbaux signés par les gérants et, le cas échéant, le président de séance | Le président de séance signe aussi |
| Décisions de l’associé unique de SARL | R223-26 | Registre électronique possible : au moins avancée et horodatage | Conventions de L223-19 portées au même registre |
| SAS | R227-1-1 | Au moins avancée et horodatage, si les statuts prévoient le registre et les procès-verbaux électroniques sans préciser les modalités | Vos statuts : l’article ne s’applique pas s’ils fixent ces modalités |
| Société civile | Décret n° 2019-1118, art. 14 | Exigence d’une signature au moins avancée étendue aux registres, procès-verbaux et décisions | Nous n’avons pas relu la version à jour des articles 45 à 47 du décret du 3 juillet 1978 : vérifiez-les avant de vous y fier |
Le minimum imposé écarte la signature simple ; la qualifiée reste réservée au signataire qui pourrait nier avoir signé une décision qui ne s’établit pas autrement
Le texte fixe ici le minimum imposé : une signature au moins avancée, avec un horodatage là où il le prévoit. Les statuts, un pacte ou une banque peuvent l’élever s’ils l’écrivent. Les deux questions suivantes ne peuvent plus faire descendre le niveau.
- Ce membre du bureau, ce gérant ou ce président de séance pourrait-il soutenir qu’il n’a pas signé ? Non si sa fonction et ses échanges avec la société le relient au procès-verbal avant la signature, et si le document part à une adresse confirmée. Oui s’il manque l’un de ces éléments, ou si un différend se dessine déjà, par exemple quand la décision le vise.
- Perdriez-vous une décision que vous ne pourriez plus établir autrement ? Non pour une décision qu’une exécution suivie ou d’autres pièces établiraient, comme l’approbation de comptes déposés. Oui pour une révocation, une autorisation de cession ou une décision dont le seul support est ce procès-verbal. Ces exemples sont les nôtres.
- Lisez les deux réponses. Signataire relié au procès-verbal avant la signature, quelle que soit la décision : signature avancée avec horodatage, le minimum imposé par le texte. Identité à vérifier ou différend qui se dessine, sur une décision que d’autres pièces établiraient : signature avancée avec vérification de sa pièce d’identité et horodatage. Même situation du signataire, sur une décision qui ne s’établit pas autrement : envisagez la signature qualifiée pour ce signataire ; s’il n’a aucun moyen de la créer, signature avancée avec vérification de sa pièce d’identité. Dans ce dernier cas aussi, gardez l’horodatage là où le texte le prévoit : il reste une exigence distincte de la signature.
Demandez à votre prestataire d’indiquer par écrit son service d’horodatage : le texte demande une garantie de preuve sans nommer de service
Les articles lus demandent un moyen d’horodatage « offrant toute garantie de preuve » et n’emploient pas le mot « qualifié » pour ce moyen. Ils ne citent pas non plus de prestataire. À notre avis, demandez au vôtre d’indiquer par écrit le niveau de signature produit pour chaque procès-verbal, le service d’horodatage utilisé et l’entité qui le fournit.
De même, gardez la certification des copies en vue quand vous choisissez votre outil : R221-4 prévoit qu’un seul gérant certifie les copies et extraits, et admet une certification électronique au même niveau minimal. Si un signataire nie avoir signé, notre page sur la présomption expose le raisonnement de preuve ; la signature avancée exigée ici n’y change rien, car elle ne crée aucune présomption de fiabilité : sa fiabilité n’est pas supposée établie d’avance.
Limites de cette page
Lecture du 4 novembre 2026, sans test d’outil et sans relecture par un avocat. Cette page ne vaut pas conseil sur une société donnée. L’article L225-103-1 a été lu par logiciel, sans citation mot à mot : vérifiez son texte officiel avant de vous y fier. Une assemblée hors de ce cas avec registre électronique n’est pas tranchée par les textes lus, ni celle où seule une partie des actionnaires participe à distance. R225-49, R225-95 et L227-9 n’ont pas été lus. Les articles 45 à 47 du décret du 3 juillet 1978 sont connus par l’article 14 du décret n° 2019-1118. L’article 26 du règlement eIDAS, le règlement européen sur l’identification électronique et les services de confiance, est ici cité d’après le renvoi de ces textes français ; nous n’avons pas relu sa révision de 2024 pour cette page. La conformité d’une qualifiée à une exigence « au moins » avancée est une déduction. Nous avons lu R223-24 et R223-26 dans une synthèse : vérifiez le mot exact sur le texte officiel avant de les citer. Vos statuts peuvent changer la réponse.
Prochaine action
Identifiez l’article de votre forme sociale, relisez vos statuts si vous êtes en SAS, puis demandez par écrit à votre prestataire le niveau effectivement produit et le service d’horodatage, avant de tenir le premier procès-verbal électronique. Pour une assemblée d’actionnaires de SA, vérifiez si l’avis de convocation indique un moyen de télécommunication ; si ce n’est pas le cas, ou si seule une partie des actionnaires participe à distance, posez par écrit la question du registre électronique à votre conseil et gardez sa réponse.
Preuves et sources
Code de commerce (R225-22, R225-106, R221-3, R221-4, R223-24, R223-26, R227-1-1, L225-103-1), décret n° 2019-1118 lus le 4 novembre 2026, dont une relecture directe de ces articles. R225-49 et L227-9 non lus. Aucun outil de signature n’a été testé.
Chaque élément ci-dessous indique s’il s’agit d’un fait lu dans une source, d’une déclaration de son auteur, de notre calcul, de notre méthode ou de notre avis. Vérifiez sur le document toute source marquée à vérifier ou non tranchée avant de vous y fier. Notre méthode
Fait lu. L’article R225-22 du Code de commerce permet de tenir le registre et les procès-verbaux du conseil d’administration sous forme électronique, avec une signature respectant au moins les exigences de la signature avancée de l’article 26 du règlement eIDAS et un horodatage offrant toute garantie de preuve.
Périmètre : Conseil d’administration de SA, version en vigueur depuis le 1er janvier 2020
Réserve : Registre papier et feuilles mobiles restent ouverts.
Relevé du 4 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, art. R225-22 En vigueur depuis le 1er janvier 2020 ; page au 04/11/2026. Lu le 4 novembre 2026. Document d’origine.
Fait lu. L’article R225-106 fait signer le procès-verbal d’assemblée par les membres du bureau et, en cas d’application de L225-103-1, ouvre une signature électronique respectant au moins les exigences de l’avancée ; il renvoie à R225-22 et R225-49 pour le registre et demande de mentionner une assemblée tenue exclusivement par visioconférence ou télécommunication.
Périmètre : Assemblées d’actionnaires de SA
Réserve : R225-49 non lu ; hors du cas de L225-103-1, point non tranché.
Relevé du 4 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, art. R225-106 En vigueur depuis le 4 novembre 2019 (décret n° 2019-1118, art. 10) ; code au 03/11/2026. Lu le 4 novembre 2026. Document d’origine.
Fait lu. L’article R221-3 du Code de commerce impose, pour les procès-verbaux électroniques de SNC, une signature respectant au moins les exigences de l’avancée et un horodatage offrant toute garantie de preuve ; R221-4 prévoit la certification des copies par un seul gérant, en électronique au même niveau minimal.
Périmètre : SNC
Réserve : R221-4 lu sur une vue datée du 4 novembre 2019, sans contrôle de version ultérieure.
Relevé du 4 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, art. R221-3 (chapitre R221) Version en vigueur depuis le 1er janvier 2020 (décret n° 2019-966, art. 9) ; page au 04/11/2026. Lu le 4 novembre 2026. Document d’origine.
Fait lu. L’article R223-24 rend R221-3 et R221-4 applicables aux procès-verbaux de SARL, établis et signés par les gérants et, le cas échéant, le président de séance.
Périmètre : SARL
Réserve : Lu en synthèse.
Relevé du 4 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, chapitre SARL (art. R223-24, R223-25, R223-26) R223-24 depuis le 28 février 2009 ; R223-26 depuis le 1er janvier 2020. Lu le 4 novembre 2026. Document d’origine.
- Légifrance : Code de commerce, art. R221-3 (chapitre R221) Version en vigueur depuis le 1er janvier 2020 (décret n° 2019-966, art. 9) ; page au 04/11/2026. Lu le 4 novembre 2026. Document d’origine.
Fait lu. L’article R223-26 admet un registre électronique pour les décisions de l’associé unique de SARL, signées au moins en avancée et datées par horodatage, et y fait porter les conventions de L223-19.
Périmètre : SARL à associé unique
Réserve : Lu en synthèse.
Relevé du 4 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, chapitre SARL (art. R223-24, R223-25, R223-26) R223-24 depuis le 28 février 2009 ; R223-26 depuis le 1er janvier 2020. Lu le 4 novembre 2026. Document d’origine.
Fait lu. L’article R227-1-1 impose au moins l’avancée et un horodatage lorsque les statuts de SAS prévoient le registre et les procès-verbaux sous forme électronique sans en préciser les modalités.
Périmètre : SAS, à titre supplétif
Réserve : L227-9 non lu.
Relevé du 4 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, art. R227-1-1 En vigueur depuis le 4 novembre 2019 (décret n° 2019-1118, art. 11). Lu le 4 novembre 2026. Document d’origine.
Fait lu. Le décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 étend la formule de l’avancée aux registres, procès-verbaux et décisions, y compris pour les sociétés civiles par son article 14, et renvoie à l’article 26 du règlement eIDAS sans citer l’article 1367 du Code civil.
Périmètre : Texte du décret
Réserve : Articles 45 à 47 du décret du 3 juillet 1978 non relus en version consolidée.
Relevé du 4 novembre 2026.
- Légifrance / JORF : Décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 relatif à la dématérialisation des registres, des procès-verbaux et des décisions des sociétés JORF du 3 novembre 2019 ; entrée en vigueur le lendemain de la publication. Lu le 4 novembre 2026. Document d’origine.
Notre calcul ou déduction. Une signature qualifiée répond à une exigence formulée « au moins » avancée, et les textes lus n’imposent pas la qualifiée pour ces procès-verbaux.
Périmètre : Déduction du mot « au moins »
Réserve : Aucune décision lue ne le dit en ces termes.
Relevé du 4 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, art. R225-22 En vigueur depuis le 1er janvier 2020 ; page au 04/11/2026. Lu le 4 novembre 2026. Document d’origine.
- Légifrance : Code de commerce, art. R221-3 (chapitre R221) Version en vigueur depuis le 1er janvier 2020 (décret n° 2019-966, art. 9) ; page au 04/11/2026. Lu le 4 novembre 2026. Document d’origine.
- Légifrance / JORF : Décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 relatif à la dématérialisation des registres, des procès-verbaux et des décisions des sociétés JORF du 3 novembre 2019 ; entrée en vigueur le lendemain de la publication. Lu le 4 novembre 2026. Document d’origine.
Notre méthode. L’application au procès-verbal de notre méthode : signature avancée avec horodatage comme minimum imposé, vérification de la pièce d’identité si seule la situation du signataire pose question, signature qualifiée à envisager pour ce signataire si la décision ne s’établit pas non plus autrement.
Périmètre : Formes visées par les articles lus ; exemples de décisions choisis par nous
Réserve : Ne tranche pas un litige.
Daté du 4 novembre 2026.
Notre avis. Demander au prestataire d’écrire le niveau produit, le service d’horodatage et l’entité qui le fournit, l’horodatage étant une exigence distincte de la signature.
Périmètre : Choix de l’outil
Réserve : Les articles lus ne désignent aucun service et n’emploient pas le mot « qualifié » pour l’horodatage.
Relevé du 4 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, art. R225-22 En vigueur depuis le 1er janvier 2020 ; page au 04/11/2026. Lu le 4 novembre 2026. Document d’origine.
- Légifrance : Code de commerce, art. R221-3 (chapitre R221) Version en vigueur depuis le 1er janvier 2020 (décret n° 2019-966, art. 9) ; page au 04/11/2026. Lu le 4 novembre 2026. Document d’origine.
Fait lu. L’article L225-103-1 du Code de commerce vise les assemblées d’actionnaires tenues par un moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, dont le recours est indiqué dans l’avis de convocation, et permet aux statuts de prévoir une tenue exclusive par ce moyen.
Périmètre : SA, version en vigueur depuis le 14 septembre 2024
Réserve : Lu par logiciel, en reformulation. Décret d’application non lu ; aucune décision lue sur une assemblée où seule une partie des actionnaires participe à distance.
Relevé du 4 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, art. L225-103-1 En vigueur depuis le 14 septembre 2024 ; code au 04/11/2026. Lu le 4 novembre 2026. Document d’origine.